Некоторым миноритарным владельцам акций нидерландской Yandex N.V. было отказано в их обмене на ценные бумаги российского «Яндекса». Чтобы защитить свои права, около сотни розничных инвесторов 10 июля подали в Арбитражный суд Москвы иск к УК «Солид менеджмент» — это доверительный управляющий ЗПИФ «Консорциум. Первый», основного владельца новой российской МКПАО «Яндекс», узнали «Ведомости». Одни эксперты согласны с истцами, другие видят их перспективы в суде туманными.
Источник изображений: yandex.ru/company
Истцы требуют, чтобы ответчик либо обменял принадлежащие им обыкновенные акции Yandex N.V. класса A на акции «Яндекса» в соотношении 1 к 1, либо выкупил их по рыночной цене в 4250 руб. за штуку. Компания «Солид менеджмент» 13 мая предложила розничным инвесторам Yandex N.V. выкупить у них акции по 1251,8 рублей либо обменять их на акции российского «Яндекса», но предложение было действительно либо для тех, кто купил ценные бумаги на Мосбирже или «СПБ бирже», либо для тех, кто зачислил их на счета в российских депозитариях до 30 ноября 2023 года. Заявки на обмен принимались с 14 мая по 21 июня, а также в один дополнительный день 27 июня. Расчёты завершились 9 июля: на Мосбирже были совершены 680 700 встречных сделок с обменом 42,4 млн акций на 180,3 млрд руб.; на «СПБ бирже» произведён обмен 1,42 млн ценных бумаг — 99 % купленных на этой площадке.
Российское законодательство не предусматривает разграничений в правах между держателями акций одного типа — они могут устанавливаться лишь в зависимости от объёма ценных бумаг. Но в результате действий ответчика право на конвертацию получили лишь держатели акций, приобретённых на Мосбирже или «СПБ бирже», а владельцы таких же акций, но купленных на внебиржевой торговле, этого права были лишены. Такие инвесторы, по их утверждению, оказываются владельцами неликвидного актива без доступа к организованным торгам — им был нанесён имущественный вред в размере стоимости принадлежащих им акций.
Смена юрисдикции компании может производиться при помощи процессов редомициляции или инкорпорации. Первый предусматривает сохранение истории, обязательств и организационно-правовой формы компании. Второй — учреждение нового юридического лица на любых условиях распределения акций правопреемника между акционерами правопредшественника. Другими словами, утверждают истцы, «Консорциум. Первый» в лице «Солид менеджмент» минимизировал свои издержки и сэкономил более 150 млрд руб. Ущерб, по их мнению, был причинён не только им, но и Российской Федерации, которая при выкупе акций получила бы НДФЛ в размере более 20 млрд руб.
Новые владельцы «Яндекса» опубликовали условия обмена либо выкупа лишь 13 мая, и держатели акций нидерландской Yandex N.V. не знали, какая процедура будет применяться при смене юрисдикции. А установленные компанией условия обмена установили обратную силу на отношения, возникшие до их опубликования — без соблюдения предусмотренных Гражданским кодексом условий для придания договору обратной силы. Более того, на указанную дату 30 ноября 2023 года МКПАО «Яндекс» не существовала, а ЗПИФ «Консорциум. Первый» не был стороной сделки с Yandex N.V. Зная наперёд о возможном ограничении прав инвесторов, никто не стал бы покупать акции нидерландской компании — новый владелец скрыл, по мнению истцов, ценную информацию от них, поступив недобросовестно с целью извлечения максимальной прибыли.
До подачи искового заявления пострадавшие розничные инвесторы дважды обращались в «Солид менеджмент» с предложением урегулировать спор, но ответа не получили; 19 июня было направлено обращение с Центробанк с просьбой проверить деятельность новых владельцев «Яндекса», но регулятор в их действиях признаков нарушения закона не усмотрел: по мнению ЦБ, новые акционеры компании вообще не были обязаны делать предложений владельцам акций Yandex N.V.
Истцы оценивают свой совокупный портфель в 6,5 млрд, и в представляющую их интересы юридическую фирму Law & Capital продолжают поступать обращения от желающих присоединиться к иску, сообщил её управляющий партнёр Виктор Обыденнов. По его мнению, «ЗПИФ, по сути, разрушил акционерную стоимость наших бумаг», и нидерландская сторона не даст адекватной цены за акции, потерявшие 95 % стоимости. Представляющий интересы ЗПИФ «Консорциум. Первый» старший партнёр фирмы «Аиткулов и партнеры» Тимур Аиткулов подчеркнул, что новые владельцы «Яндекса» действовали в рамках закона, оснований для выдвижения требований нет, а истцы пытаются переложить на ответчика свои неудачные инвестиционные решения. ЗПИФ сделал держателям акций Yandex N.V. предложение о выкупе или обмене лишь потому, что они были необходимы компании для расчётов по сделке.
Мнения опрошенных «Ведомостями» экспертов о перспективах дела разделились. Одни указали, что дифференциация прав держателей одинаковых активов действительно недопустима. Другие напомнили, что российское законодательство допускает только свободный характер участия в сделках. Кроме того, не до конца ясно, почему ответчиком по делу оказалась российская компания, а не нидерландская Yandex N.V., чьи акции принадлежат истцам — первопричиной обесценивания акций стала продажа ключевого актива, а не предложение «Солид менеджмента» для некоторых групп инвесторов.